本卷提要上卷像一場歷史答疑課。弟子萬章不斷追問古史疑點：舜為什麼娶妻不告訴父母？堯真的把天下「讓」給舜嗎？伊尹是靠廚藝求官的嗎？百里奚真的自賣五張羊皮嗎？孟子一一辨析，核心立場是：天子不能私自把天下送人，是「天與之，民受之」——統治的正當性來自百姓接受，不是來自上一任的贈予。下卷轉向士人自身：什麼樣的官可以做、什麼樣的錢可以收、見諸侯該守什麼分寸，並提出「知人論世」與「尚友古人」的讀書方法。
萬章下·1
孟子曰：「伯夷目不視惡色，耳不聽惡聲。非其君不事，非其民不使。治則進，亂則退。橫政之所出，橫民之所止，不忍居也。思與鄉人處，如以朝衣朝冠坐於涂炭也。當紂之時，居北海之濱，以待天下之清也。故聞伯夷之風者，頑夫廉，懦夫有立志。」
「伊尹曰：『何事非君？何使非民？』治亦進，亂亦進。曰：『天之生斯民也，使先知覺後知，使先覺覺後覺。予，天民之先覺者也；予將以此道覺此民也。』思天下之民匹夫匹婦有不與被堯舜之澤者，如己推而內之溝中。其自任以天下之重也。」
「柳下惠，不羞污君，不辭小官；進不隱賢，必以其道；遺佚而不怨，厄窮而不憫。與鄉人處，由由然不忍去也。『爾為爾，我為我，雖袒裼裸裎於我側，爾焉能浼我哉？』故聞柳下惠之風者，鄙夫寬，薄夫敦。」
「孔子之去齊，接淅而行；去魯，曰：『遲遲吾行也。』去父母國之道也。可以速而速，可以久而久，可以處而處，可以仕而仕，孔子也。」
孟子曰：「伯夷，聖之清者也；伊尹，聖之任者也；柳下惠，聖之和者也；孔子，聖之時者也。孔子之謂集大成。集大成也者，金聲而玉振之也。金聲也者，始條理也；玉振之也者，終條理也。始條理者，智之事也；終條理者，聖之事也。智，譬則巧也；聖，譬則力也。由射於百步之外也；其至，爾力也；其中，非爾力也。」
白話孟子說：「伯夷不看不好的顏色，不聽不好的聲音。不是他理想中的君主就不事奉，不是他理想中的百姓就不使喚。天下太平就出來做官，混亂就退隱。暴政出產的地方、暴民停留的地方，他都不忍心住。想和鄉下人相處，就像穿著朝服坐在泥塗炭火上一樣。在紂王的時候，他住在北海邊，等待天下清平。所以聽到伯夷風範的人，貪夫會變清廉，懦夫會立定志向。」「伊尹說：『什麼君主不能事奉？什麼百姓不能使喚？』太平也出仕，混亂也出仕。他說：『天生育這些百姓，是要讓先知道的去覺醒後知道的，讓先覺悟的去覺醒後覺悟的。我是百姓中先覺悟的人；我要用這道去覺醒這些百姓。』想到天下的百姓中，哪怕有一個男子或婦女沒受堯舜之道的恩澤，就像自己把他推進溝裡一樣。他是這樣把天下的重擔挑在自己身上。」「柳下惠，不覺得侍奉污濁的君主可恥，不推辭小官；出仕不埋沒賢才，一定依正道；被遺棄也不怨恨，困窮也不憂愁。和鄉下人相處，自得其樂而不忍離開。他說：『你是你，我是我，就算你赤身裸體在我旁邊，你哪能沾污我呢？』所以聽到柳下惠風範的人，狹窄的人會寬厚，刻薄的人會敦厚。」「孔子離開齊國，淘米的水還沒濾乾就走；離開魯國，說：『我慢慢走吧。』這是離開父母之國的態度。該快就快，該久就久，該住就住，該做官就做官，這是孔子。」孟子說：「伯夷，是聖人中的清高者；伊尹，是聖人中的擔當者；柳下惠，是聖人中的隨和者；孔子，是聖人中的識時務者。孔子可說是集大成。集大成，就像敲鐘開始、擊玉收尾。敲鐘，是條理的開始；擊玉收尾，是條理的終結。開始有條理，是智的事；終結有條理，是聖的事。智，好比技巧；聖，好比力氣。就像在百步之外射箭；箭能射到，是你的力氣；能射中，卻不全靠力氣。」
解讀這章是孟子對四位古聖人格的典型分判：伯夷之「清」、伊尹之「任」、柳下惠之「和」、孔子之「時」。孔子「聖之時者」且「集大成」，超越三家而兼得其長。以「金聲玉振」喻聖智始終，是孟子聖人觀的總綱。
萬章下·2
北宫𨪆問曰：「周室班爵祿也，如之何？」
孟子曰：「其詳不可得聞也，諸侯惡其害己也，而皆去其籍。然而軻也嘗聞其略也。天子一位，公一位，侯一位，伯一位，子、男同一位，凡五等也。君一位，卿一位，大夫一位，上士一位，中士一位，下士一位，凡六等。天子之制，地方千里，公侯皆方百里，伯七十里，子、男五十里，凡四等。不能五十里，不達於天子，附於諸侯，曰附庸。天子之卿受地視侯，大夫受地視伯，元士受地視子、男。大國地方百里，君十卿祿，卿祿四大夫，大夫倍上士，上士倍中士，中士倍下士，下士與庶人在官者同祿，祿足以代其耕也。次國地方七十里，君十卿祿，卿祿三大夫，大夫倍上士，上士倍中士，中士倍下士，下士與庶人在官者同祿，祿足以代其耕也。小國地方五十里，君十卿祿，卿祿二大夫，大夫倍上士，上士倍中士，中士倍下士，下士與庶人在官者同祿，祿足以代其耕也。耕者之所獲，一夫百畝；百畝之糞，上農夫食九人，上次食八人，中食七人，中次食六人，下食五人。庶人在官者，其祿以是為差。
白話北宮錡問說：「周朝頒布的爵位和俸祿，是怎麼樣的呢？」孟子說：「詳細的情形已經聽不到了，因為諸侯討厭它妨礙自己，都把相關的典籍毀掉了。不過我軻也曾聽說個大概。天子一等，公一等，侯一等，伯一等，子、男同一等，共五等。君主一等，卿一等，大夫一等，上士一等，中士一等，下士一等，共六等。天子的封地，方圓千里；公、侯都是方圓百里，伯七十里，子、男五十里，共四等。不到五十里的，不能直接朝見天子，附屬於諸侯，叫做附庸。天子的卿受地比照侯，大夫受地比照伯，元士受地比照子、男。大國方圓百里，君主的俸祿是卿的十倍，卿的俸祿是大夫的四倍，大夫是上士的兩倍，上士是中士的兩倍，中士是下士的兩倍，下士和官府裡的庶人同俸，俸祿足以抵過他種田的收入。次國方圓七十里，君主俸祿是卿的十倍，卿是三大夫，大夫倍上士，上士倍中士，中士倍下士，下士與庶人在官者同俸，足以代耕。小國方圓五十里，君主俸祿是卿的十倍，卿是二大夫，其餘比照。耕種的人所得，一家百畝；百畝施肥得好，上等農夫養九人，上上次養八人，中等養七人，中次養六人，下等養五人。官府裡的庶人，俸祿以此為差等。
解讀孟子追述周代爵祿制度的「略」。雖典籍已毀，仍重建其等差：爵分五等、官分六等、地分四等，祿以「倍差」遞減，下士之祿足以代耕。體現周制「親親尊尊」且與農耕收入掛鉤的設計。
萬章下·3
萬章問曰：「敢問友。」
孟子曰：「不挾長，不挾貴，不挾兄弟而友。友也者，友其德也，不可以有挾也。孟獻子，百乘之家也，有友五人焉：樂正裘、牧仲，其三人則予忘之矣。獻子之與此五人者友也，無獻子之家者也。此五人者亦有獻子之家，則不與之友矣。非惟百乘之家為然也，雖小國之君亦有之。費惠公曰：『吾於子思則師之矣，吾於顏般則友之矣，王順、長息，則事我者也。』非惟小國之君為然也，雖大國之君亦有之。晉平公之於亥唐也，入云則入，坐云則坐，食云則食。雖疏食菜羹，未嘗不飽，蓋不敢不飽也。然終於此而已矣，弗與共天位也，弗與治天職也，弗與食天祿也。士之尊賢者也，非王公之尊賢也。舜尚見帝，帝館甥于貳室，亦饗舜，迭為賓主，是天子而友匹夫也。用下敬上，謂之貴貴；用上敬下，謂之尊賢。貴貴、尊賢，其義一也。」
白話萬章問說：「請問交友之道。」孟子說：「不倚仗年長，不倚仗地位高，不倚仗兄弟的勢力去交友。所謂友，是友他的德行，不可以有所倚仗。孟獻子，是百輛兵車的大夫之家，有五位朋友：樂正裘、牧仲，另外三人我已經忘了。獻子跟這五個人交友，心裡並沒有自己大夫之家的架子。這五個人如果還存有獻子家的念頭，就不會跟他交友了。不只百輛之家如此，小國的君主也有這樣的。費惠公說：『我對子思是當老師看待，對顏般是當朋友看待，王順、長息，則是侍奉我的人。』不只小國之君如此，大國之君也有。晉平公對亥唐，亥唐說進就進，說坐就坐，說吃就吃。雖然是粗飯菜湯，沒有不吃飽的，因為不敢不吃飽。但也就到此為止，並不和他共高位、不和他治政事、不和他共享俸祿。這是士人尊敬賢者，不是王公尊敬賢者。舜去見堯，堯把女婿安置在副宮，也設宴款待舜，兩人輪流做賓主，這是天子而與平民交友。用下位敬上位，叫做尊重貴者；用上位敬下位，叫做尊敬賢者。尊重貴者和尊敬賢者，道理是一樣的。」
解讀交友貴「友其德」而非「挾其勢」。孟子舉孟獻子、費惠公、晉平公、舜與堯，說明真朋友超越身分位階；「貴貴」與「尊賢」本質一致，都是對價值的敬重。
萬章下·4
萬章曰：「敢問交際何心也？」
孟子曰：「恭也。」
曰：「卻之卻之為不恭，何哉？」
曰：「尊者賜之，曰：『其所取之者，義乎不義乎？』而後受之，以是為不恭，故弗卻也。」
曰：「請無以辭卻之，以心卻之，曰：『其取諸民之不義也。』而以他辭無受，不可乎？」
曰：「其交也以道，其接也以禮，斯孔子受之矣。」
萬章曰：「今有御人於國門之外者，其交也以道，其饋也以禮，斯可受御與？」
曰：「不可。《康誥》曰：『殺越人于貨，閔不畏死，凡民罔不譈』是不待教而誅者也。殷受夏，周受殷，所不辭也，於今為烈，如之何其受之？」
曰：「今之諸侯取之於民也，猶御也。『茍善其禮際矣，斯君子受之』，敢問何說也？」
曰：「子以為有王者作，將比今之諸侯而誅之乎？其教之不改而後誅之乎？夫謂非其有而取之者盜也，充類至義之盡也。孔子之仕於魯也，魯人獵較，孔子亦獵較。獵較猶可，而況受其賜乎？」
曰：「然則孔子之仕也，非事道與？」
曰：「事道也。」
「事道奚獵較也？」
曰：「孔子先簿正祭器，不以四方之食供簿正。」
曰：「奚不去也？」
曰：「為之兆也，兆足以行矣，而不行，而後去；是以未嘗有所終三年淹也。孔子有見行可之仕，有際可之仕，有公養之仕。於季桓子，見行可之仕也；於衛靈公，際可之仕也；於衛孝公，公養之仕也。」
白話萬章說：「請問交往時該抱什麼心？」孟子說：「恭敬。」萬章說：「一再推辭不接受，是為了不恭敬，這是什麼道理？」孟子說：「尊長送給你東西，你先想『他拿這東西來，是合義還是不合義？』然後才接受，這就叫不恭敬，所以不推辭。」萬章說：「那麼請不用言語推辭，而在心裡推辭，心裡想『這是從百姓那裡不義地取來的』，然後用別的話拒絕，不行嗎？」孟子說：「如果交往依道、接待依禮，那孔子就會接受。」萬章說：「現在有人在城門外攔路搶劫，他交往依道、饋贈依禮，這樣能接受他搶來的東西嗎？」孟子說：「不行。《康誥》說：『殺人越貨、不怕死的人，沒有一個百姓不痛恨』，這是不必教導就該誅殺的。殷受於夏、周受於殷，都沿用這條，到現在更厲害，怎麼能接受？」萬章說：「現在的諸侯從百姓那裡取，就像攔路搶劫一樣。如果『只要禮數周到，君子就接受』，請問是什麼道理？」孟子說：「你以為有王者興起，會把現在的諸侯一概誅殺呢，還是教導他們不改之後才誅殺？說『不是自己該有的而取的就是盜』，那是把道理推到極致的說法。孔子在魯國做官，魯人舉行獵祭，孔子也參加獵祭。獵祭尚且可以，何況接受人家的饋贈呢？」萬章說：「那麼孔子做官，不是為了行道嗎？」孟子說：「是為了行道。」「為了行道為什麼還參加獵祭？」孟子說：「孔子先頒定簿冊來規範祭器，不用四方珍異的食物來供祭。」萬章說：「那他為什麼不離開呢？」孟子說：「他要給人做個開始的示範，示範足以推行了，卻推行不動，這才離開；所以孔子從來沒有在一個地方停留滿三年。孔子有看到能行道而做的官，有因禮遇而做的官，有因國君養賢而做的官。在季桓子那裡，是看到能行道；在衛靈公那裡，是因禮遇；在衛孝公那裡，是因養賢。」
解讀論「交際」的禮與義。孟子主張交往依道、接待依禮則可受；但對明目張膽的「殺越人于貨」則絕不可受。以孔子「獵較」說明在亂世中為行道而有所權宜，但仍守「不以四方之食供簿正」的底線。
萬章下·5
孟子曰：「仕非為貧也，而有時乎為貧；娶妻非為養也，而有時乎為養。為貧者，辭尊居卑，辭富居貧。辭尊居卑，辭富居貧，惡乎宜乎？抱關擊柝。孔子嘗為委吏矣，曰：『會計當而已矣。』嘗為乘田矣，曰：『牛羊茁壯，長而已矣。』位卑而言高，罪也。立乎人之本朝而道不行，恥也。」
白話孟子說：「做官不是為了貧窮，但有時候是為了貧窮；娶妻不是為了奉養，但有時候是為了奉養。為了貧窮而做官的，要推辭高位、居於卑位，推辭厚祿、居於薄祿。推辭高位居卑位、推辭厚祿居薄祿，做什麼才合適呢？做守門打更的小吏。孔子曾經做過管倉庫的小吏，說：『把帳目算對就好了。』曾經做過管牛羊的小吏，說：『把牛羊養得茁壯、長大就好了。』地位卑微卻議論大事，是罪過。身在朝廷而道行不通，是恥辱。」
解讀「仕為貧」是權宜：貧而仕則當安於卑官、盡本分（孔子為委吏、乘田），不可位卑言高，也不可居位而不行道。是儒家處「窮達」之間的務實態度。
萬章下·6
萬章曰：「士之不托諸侯，何也？」
孟子曰：「不敢也。諸侯失國而後托於諸侯，禮也。士之托於諸侯，非禮也。」
萬章曰：「君饋之粟，則受之乎？」
曰：「受之。」
「受之何義也？」
曰：「君之於氓也，固周之。」
曰：「周之則受，賜之則不受，何也？」
曰：「不敢也。」
曰：「敢問其不敢何也？」
曰：「抱關擊柝者，皆有常職以食於上。無常職而賜於上者，以為不恭也。」
曰：「君饋之，則受之，不識可常繼乎？」
曰：「繆公之於子思也，亟問，亟饋鼎肉。子思不悅，於卒也標使者出諸大門之外，北面稽首再拜而不受，曰：『今而後知君之犬馬畜汲！』蓋自是臺無饋也。悅賢不能舉，又不能養也，可謂悅賢乎？」
曰：「敢問國君欲養君子，如何斯可謂養矣？」
曰：「以君命將之，再拜稽首而受；其後廩人繼粟，庖人繼肉，不以君命將之。子思以為鼎肉使己僕僕爾亟拜也，非養君子之道也。堯之於舜也，使其子九男事之，二女女焉，百官牛羊倉廩備，以養舜於畎畝之中，後舉而加諸上位。故曰王公之尊賢者也。」
白話萬章說：「士人不投靠諸侯，為什麼呢？」孟子說：「因為不敢。諸侯失了國才投靠別的諸侯，是禮；士人投靠諸侯，不合禮。」萬章說：「君主送他糧食，接受嗎？」孟子說：「接受。」「接受是什麼道理？」孟子說：「君主對於流亡來的人，本來就該救濟。」萬章說：「救濟就接受，賞賜就不接受，為什麼？」孟子說：「因為不敢（當作賞賜）。」萬章說：「請問為什麼不敢？」孟子說：「守門打更的人，都有固定的職務來領受上面的俸給。沒有固定職務卻接受上面的賞賜，就顯得不恭敬了。」萬章說：「君主送他，就接受，請問可以長久接續嗎？」孟子說：「繆公對子思，屢次探望，屢次送肉。子思不高興，最後把使者趕出大門外，朝北叩頭拜了兩拜卻不接受，說：『到今天才知道君主是把我當犬馬一樣畜養！』從此僕人不再送東西了。喜歡賢人卻不能舉用，又不能好好奉養，能說是喜歡賢人嗎？」萬章說：「請問國君要奉養君子，怎樣才算奉養呢？」孟子說：「用君主的命令送來，再拜叩首接受；之後由管糧的人接著送米，管廚房的人接著送肉，不必再用君主的命令送。子思認為為了幾塊肉讓自己一次次卑躬屈膝地拜，不是奉養君子的道理。堯對舜，讓自己的九個兒子去侍奉他，兩個女兒嫁給他，百官、牛羊、糧倉都齊備，在田間奉養舜，後來舉拔他放到上位。這才叫王公尊敬賢者。」
解讀論「士不托諸侯」與「養賢之道」。子思寧拒繆公之賜，因為「鼎肉」式的賞賜是畜養而非尊賢；真養賢應如堯之於舜，舉而加諸上位。點出尊賢要「舉」與「養」並重。
萬章下·7
萬章曰：「敢問不見諸侯，何義也？」
孟子曰：「在國曰市井之臣，在野曰草莽之臣，皆謂庶人。庶人不傳質為臣，不敢見於諸侯，禮也。」
萬章曰：「庶人，召之役，則往役；君欲見之，召之，則不往見之，何也？」
曰：「往役，義也；往見，不義也。且君之欲見之也，何為也哉？」
曰：「為其多聞也，為其賢也。」
曰：「為其多聞也，則天子不召師，而況諸侯乎？為其賢也，則吾未聞欲見賢而召之也。繆公亟見於子思，曰：『古千乘之國以友士，何如？』子思不悅，曰：『古之人有言曰：「事之云乎」，豈曰友之云乎？』子思之不悅也，豈不曰：『以位，則子，君也，我，臣也，何敢與君友也？以德，則子事我者也，奚可以與我友？』千乘之君求與之友，而不可得也，而況可召與？齊景公田，招虞人以旌；不至，將殺之。『志士不忘在溝壑，勇士不忘喪其元。』孔子奚取焉？取非其招不往也。」
曰：「敢問招虞人何以？」
曰：「以皮冠。庶人以旃，士以旗，大夫以旌。以大夫之招招虞人，虞人死不敢往；以士之招招庶人，庶人豈敢往哉？況乎以不賢人之招招賢人乎？欲見賢人而不以其道，猶欲其入而閉之門也。夫義，路也；禮，門也。惟君子能由是路，出入是門也。《詩》云：『周道如底，其直如矢；君子所履，小人所視。』」
萬章曰：「孔子『君命召，不俟駕而行』。然則孔子非與？」
曰：「孔子當仕有官職，而以其官召之也。」
白話萬章說：「請問士人不主動見諸侯，是什麼道理？」孟子說：「住在國都的叫市井之臣，住在野外的叫草莽之臣，都算是庶人。庶人不送見面禮、不正式為臣，就不敢見諸侯，這是禮。」萬章說：「庶人，召他去服役，就去服役；君主想見他，召他，他卻不去見，為什麼？」孟子說：「去服役，是義；去見，是不義。再說君主想見他，是為了什麼呢？」萬章說：「因為他見聞廣博，因為他賢明。」孟子說：「因為他見聞廣博，那麼天子都不召喚老師，何況諸侯？因為他賢明，那我沒聽說過想見賢人卻用召喚的。繆公屢次見子思，說：『古代千輛兵車的國家以士為友，怎麼樣？』子思不高興，說：『古人有句話：「是侍奉他」，哪裡說「是朋友」呢？』子思不高興，難道不是說：『論地位，您是君，我是臣，怎麼敢跟君交朋友？論德行，您是侍奉我的，哪裡可以跟我交朋友？』千輛之君想求著跟他交友都求不到，何況是召喚？齊景公打獵，用旌旗召虞人；虞人不來，要殺他。『有志之士不忘自己會死在溝壑，勇敢之士不覺得丟掉腦袋是什麼。』孔子看重他哪一點？看重他不合乎規矩的召喚就不去。」萬章說：「請問該用什麼召虞人？」孟子說：「用皮冠。召庶人用旃，召士用旗，召大夫用旌。用大夫的召禮召虞人，虞人死也不敢去；用士的召禮召庶人，庶人哪敢去？何況用召喚不賢者的禮去召賢人？想見賢人卻不用正當的方式，就像想讓人進來卻把門關上。義，是路；禮，是門。只有君子能走這條路、進這道門。《詩經》說：『周朝的大道像磨刀石一樣平，像箭一樣直；君子所走的，小人看著學的。』」萬章說：「孔子說『君主召喚，不等馬車備好就走』。那麼孔子不對了嗎？」孟子說：「孔子那時正在做官、有職務，是用他官職的名義召他的。」
解讀論「不見諸侯」的禮義根據：賢者待禮而行，君不可以勢召賢（「欲見賢人而不以其道，猶欲其入而閉之門」）。以虞人拒旌、孔子「君命召不俟駕」對比，說明有官職則可召，無官職而召則非禮。義路禮門之喻精闢。
萬章下·8
孟子謂萬章曰：「一鄉之善士，斯友一鄉之善士；一國之善士，斯友一國之善士；天下之善士，斯友天下之善士。以友天下之善士為未足，又尚論古之人。頌其詩，讀其書，不知其人，可乎？是以論其世也。是尚友也。」
白話孟子對萬章說：「一鄉的善士，就和一鄉的善士交友；一國的善士，就和一國的善士交友；天下的善士，就和天下的善士交友。覺得和天下的善士交友還不夠，便進一步去論古代的人。吟詠他們的詩，閱讀他們的書，卻不了解他們的為人，行嗎？所以要考察他們所處的時代。這才是上等的交友。」
解讀提出「尚友古人」——交友不只限於當世，更要透過詩書論其世、知其人，與古之善士精神相交。這是中國「知人論世」說的源頭。
萬章下·9
齊宣王問卿。孟子曰：「王何卿之問也？」
王曰：「卿不同乎？」
曰：「不同，有貴戚之卿，有異姓之卿。」
王曰：「請問貴戚之卿。」
曰：「君有大過則諫，反覆之而不聽，則易位。」
王勃然變乎色。
曰：「王勿異也。王問臣，臣不敢不以正對。」
王色定，然後請問異姓之卿。
曰：「君有過則諫，反覆之而不聽，則去。」
白話齊宣王問怎樣做卿。孟子說：「大王問的是哪一種卿？」宣王說：「卿還不同嗎？」孟子說：「不同，有貴戚之卿，有異姓之卿。」宣王說：「請問貴戚之卿。」孟子說：「君主有大的過錯就勸諫，反覆勸諫都不聽，就改立君主。」宣王臉色突然變了。孟子說：「大王別奇怪。大王問我，我不敢不據實回答。」宣王臉色平復，然後請問異姓之卿。孟子說：「君主有過錯就勸諫，反覆勸諫都不聽，就離開。」
解讀孟子對「卿」的分際：同姓貴戚之卿有「易位」之權（為社稷計），異姓之卿則「去」而已。面對齊宣王，孟子直言不諱，展現儒家「以道事君」、敢於匡正的風骨。