本卷提要上卷是中國哲學史上最著名的一場辯論。告子說人性像打旋的水，往東開口就往東流，本身無所謂善惡；孟子反駁：水確實不分東西，但難道不分上下嗎？人性向善，就像水往低處流一樣自然。接著他提出「牛山之木」的比喻：山本來有樹，被天天砍伐才變禿，人本來有善心，被環境消磨才變壞。「魚與熊掌」的取捨、「求其放心」（把丟掉的良心找回來）都在這一卷。下卷結尾是全書最廣為傳誦的一段：天要把重任交給一個人，必先讓他吃盡苦頭——「生於憂患，死於安樂」。
告子下·1
任人有問屋廬子曰：「禮與食孰重？」
曰：「禮重。」
「色與禮孰重？」
曰：「禮重。」
曰：「以禮食則饑而死，不以禮食則得食，必以禮乎？親迎則不得妻，不親迎則得妻，必親迎乎？」
屋廬子不能對。明日之鄒以告孟子。
孟子曰：「於答是也何有？不揣其本，而齊其末，方寸之木可使高於岑樓。金重於羽者，豈謂一鉤金與一輿羽之謂哉？取食之重者與禮之輕者而比之，奚翅食重？取色之重者與禮之輕者而比之，奚翅色重？往應之曰，『紾兄之臂而奪之食，則得食，不紾，則不得食，則將紾之乎？逾東家墻而摟其處子，則得妻，不摟，則不得妻，則將摟之乎？』」
白話任地有人問屋廬子：「禮與食物哪個重要？」答：「禮重要。」「美色與禮哪個重要？」答：「禮重要。」「依禮進食會餓死，不依禮能得食，一定要依禮嗎？依禮親迎反而娶不到妻，不親迎反而娶到，一定要親迎嗎？」屋廬子答不出，第二天到鄒把話告訴孟子。孟子說：「回答這有何難？不量根本只齊末端，方寸小木可高過高樓。金比羽重，豈是指一帶鉤金與一車羽毛之比？拿食中重者與禮中輕者比，豈止食重？拿色中重者與禮中輕者比，豈止色重？去回他：『扭斷兄長手臂搶他的食，就得食；不扭就不得食，你會扭嗎？翻東鄰牆摟抱他女兒，就得妻；不摟就不得妻，你會摟嗎？』」
解讀孟子教屋廬子用「本末輕重」破對方的詭辯。對方偷換比較：用「禮之輕」對「食之重」，當然食重。孟子點出應在同級比較，並舉「紾兄臂」「踰牆摟處子」的極端，說明若為生存或妻室便可棄禮，則天下大亂——故禮不可廢。
告子下·2
曹交問曰：「人皆可以為堯舜，有諸？」
孟子曰：「然。」
「交聞文王十尺，湯九尺；今交九尺四寸以長。食粟而已，如何則可？」
曰：「奚有於是？亦為之而已矣。有人於此，力不能勝一匹雛，則為無力人矣。今曰舉百鈞，則為有力人矣。然則舉烏獲之任，是亦為烏獲而已矣。夫人豈以不勝為患哉？弗為耳。徐行後長者，謂之弟；疾行先長者，謂之不弟。夫徐行者，豈人所不能哉？所不為也。堯舜之道，孝弟而已矣。子服堯之服、誦堯之言、行堯之行，是堯而已矣。子服桀之服、誦桀之言、行桀之行，是桀而已矣。」
曰：「交得見於鄒君，可以假館，愿留而受業於門。」
曰：「夫道，若大路然，豈難知哉？人病不求耳。子歸而求之，有餘師。」
白話曹交問：「人皆可以為堯舜，有這回事嗎？」孟子說：「有。」曹交說：「我聽說文王十尺、湯九尺；我身長九尺四寸多，只會吃飯，怎麼做得到？」孟子說：「這有什麼難？去做就是了。有人力氣舉不起一隻小雞，便是無力；說能舉百鈞，便是有力。那麼承擔烏獲的重任，也就是烏獲罷了。人豈怕不勝任？是不做罷了。慢步走在長者後面叫弟，快步搶在長者前面叫不弟。慢走難道人做不到嗎？是不做。堯舜之道，不過孝弟而已。你穿堯的衣、誦堯的言、行堯的行，就是堯；穿桀的衣、誦桀的言、行桀的行，就是桀。」曹交說想去見鄒君借館舍，願留門受業。孟子說：「道像大路，豈難懂？人只怕不求。你回去求，老師多的是。」
解讀「人皆可以為堯舜」的依據在「不為」而非「不能」。孟子把聖凡之別還原到具體的孝弟踐履（服其服、誦其言、行其行），並以「徐行後長者謂之弟」說明道德是人人可為的選擇，非靠天生材力。
告子下·3
公孫丑問曰：「高子曰：『《小弁》，小人之詩也。』」
孟子曰：「何以言之？」
曰：「怨。」
曰：「固哉，高叟之為《詩》也！有人於此，越人關弓而射之，則己談笑而道之；無他，疏之也。其兄關弓而射之，則己垂涕泣而道之，無他，戚之也。《小弁》之怨，親親也。親親，仁也。固矣夫，高叟之為《詩》也！」
曰：「《凱風》何以不怨？」
曰：「《凱風》，親之過小者也；《小弁》，親之過大者也。親之過大而不怨，是愈疏也。親之過小而怨，是不可磯也。愈疏，不孝也；不可磯，亦不孝也。孔子曰：『舜其至孝矣，五十而慕。』」
白話公孫丑問：「高子說《小弁》是小人的詩。」孟子說：「為什麼？」答：「因為有怨恨。」孟子說：「高叟解《詩》太固執了！有人在此，越人彎弓射他，你談笑說起；沒別的，因為疏遠。他哥哥彎弓射他，你垂淚說起；沒別的，因為親愛。《小弁》的怨，是親愛其親。親愛其親，就是仁。高叟解《詩》太固執了！」公孫丑問：「《凱風》為何不怨？」孟子說：「《凱風》是親的過失小；《小弁》是親的過失大。親過大而無怨，是更疏遠；親過小而怨，是經不起刺激。更疏遠是不孝，經不起刺激也是不孝。孔子說：『舜真是至孝，五十歲還依慕父母。』」
解讀論「怨」是否違孝。孟子的判準在親疏與過失大小：《小弁》怨而因親（親愛之深），《凱風》不怨因過小。死守「怨即小人」便失其仁心。末引舜「五十而慕」立為至孝典範。
告子下·4
宋牼將之楚，孟子遇於石丘，曰：「先生將何之？」
曰：「吾聞秦、楚構兵，我將見楚王，說而罷之；楚王不悅，我將見秦王，說而罷之。二王我將有所遇焉。」
曰：「軻也請無問其詳，愿聞其指。說之將何如？」
曰：「我將言其不利也。」
曰：「先生之志則大矣，先生之號則不可。先生以利說秦、楚之王，秦、楚之王悅於利，以罷三軍之師；是三軍之士樂罷而悅於利也。為人臣者，懷利以事其君，為人子者，懷利以事其父，為人弟者，懷利以事其兄，是君臣、父子、兄弟終去仁義，懷利以相接；然而不亡者，未之有也。先生以仁義說秦、楚之王，秦、楚之王悅於仁義，以罷三軍之師；是三軍之士樂罷而悅於仁義也。為人臣者，懷仁義以事其君，為人子者，懷仁義以事其父，為人弟者，懷仁義以事其兄，是君臣、父子、兄弟去利，懷仁義以相接也；然而不王者，未之有也。何必曰利？」
白話宋牼將去楚國，孟子在石丘遇見，問：「先生去哪？」宋牼說：「聽說秦楚交兵，我去見楚王勸他罷兵；楚王不悅，再去見秦王勸罷兵。兩王總有一個會聽。」孟子說：「我不問細節，請聞大意。你打算怎麼說？」答：「我講對雙方不利。」孟子說：「先生志向大，但提法不可。你用利去勸秦楚王，他們悅於利而罷三軍，三軍也樂罷而悅於利。為臣的懷利事君，為子的懷利事父，為弟的懷利事兄，君臣父子兄弟都拋開仁義、懷利相接，這樣而不亡國，從未有過。你用仁義去勸，他們悅於仁義而罷兵，三軍樂罷而悅於仁義。為臣懷仁義事君，為子懷仁義事父，為弟懷仁義事兄，君臣父子兄弟去利、懷仁義相接，這樣而不王天下，從未有過。何必說利？」
解讀此章呼應梁惠王「何必曰利」。孟子區分「以利說」與「以仁義說」：前者使舉國上下以利相接，終致相篡相亡；後者使上下以仁義相接，自能王天下。動機（號）決定社會風氣，故「先生之號則不可」。
告子下·5
孟子居鄒，季任為任處守，以幣交，受之而不報。處於平陸，儲子為相，以幣交，受之而不報。他日由鄒之任，見季子，由平陸之齊，不見儲子。屋廬子喜曰：「連得間矣。」
問曰：「夫子之任見季子，之齊不見儲子，為其為相與？」
曰：「非也。《書》曰：『享多儀，儀不及物，曰不享。惟不役志于享。』為其不成享也。」屋廬子悅。或問之，屋廬子曰：「季子不得之鄒，儲子得之平陸。」
白話孟子住在鄒，季任代任君留守，送禮結交，孟子受了不回拜。住在平陸，儲子當相，也送禮結交，受了不回拜。後來由鄒到任，見了季子；由平陸到齊，卻不見儲子。屋廬子高興說：「我抓到破綻了。」問孟子：「去任見季子，去齊不見儲子，是因為儲子當相嗎？」孟子說：「不是。《書》說『享獻重在儀節，儀節不及於物，叫做不享；因為心志不在享獻』。因為他沒能完成享獻之禮。」屋廬子悅。有人問，屋廬子說：「季子不能來鄒，儲子能來平陸（卻沒來）。」
解讀孟子待人之道重「禮意」而非位階。季任身為留守不能離境親訪，故孟子往見；儲子為相本可來見卻未至，故孟子不往。關鍵在「不成享」——心志與儀節是否相稱，而非官位高低。
告子下·6
淳于髡曰：「先名實者，為人也；後名實者，自為也。夫子在三卿之中，名實未加於上下而去之，仁者固如此乎？」
孟子曰：「居下位，不以賢事不肖者，伯夷也。五就湯、五就桀者，伊尹也。不惡污君，不辭小官者，柳下惠也。三子者不同道，其趨一也。一者何也？曰仁也。君子亦仁而已矣，何必同？」
曰：「魯繆公之時，公儀子為政，子柳、子思為臣，魯之削也滋甚。若是乎賢者之無益於國也！」
曰：「虞不用百里奚而亡，秦繆公用之而霸。不用賢則亡，削何可得與？」
曰：「昔者，王豹處於淇，而河西善謳。綿駒處於高唐，而齊右善歌。華周、杞梁之妻，善哭其夫，而變國俗。有諸內，必形諸外。為其事而無其功者，髡未嘗睹之也。是故無賢者也；有則髡必識之。」
曰：「孔子為魯司寇，不用，從而祭，燔肉不至，不稅冕而行。不知者以為為肉也；其知者以為為無禮也。乃孔子則欲以微罪行，不欲為茍去。君子之所為，眾人固不識也。」
白話淳于髡說：「重名實的是為人，輕名實的是為己。您在三甲之列，名實未加於上下就離去，仁者本來這樣嗎？」孟子說：「居下位不以賢事不肖，是伯夷；五次投湯、五次投桀，是伊尹；不討厭污君、不辭小官，是柳下惠。三人道不同，趨向一致——就是仁。君子也只是仁罷了，何必相同？」淳于髡說：「魯繆公時，公儀子執政，子柳、子思為臣，魯地削得厲害。難道賢者無益於國？」孟子說：「虞不用百里奚而亡，秦繆公用他而霸。不用賢則亡，想保地削怎可得？」淳于髡又舉王豹、綿駒、華周杞梁之妻感化風俗為例，說「有諸內必形諸外，做事無功的髡未見過，所以無賢者；有則髡必識」。孟子說：「孔子做魯司寇不被用，祭肉不至，不脫祭冠就走。不知者以為為肉，知者以為為無禮。孔子是想借小過去職，不願苟且離開。君子所為，眾人本就不懂。」
解讀淳于髡以「去職」質疑孟子不仁。孟子以伯夷、伊尹、柳下惠三聖「不同道而同歸於仁」說明處世不必一律；又以魯削、虞亡秦霸說明用賢與否決定興亡。末以孔子「微罪行」點出君子去就自有深意，非庸眾所能測。
告子下·7
孟子曰：「五霸者，三王之罪人也。今之諸侯，五霸之罪人也。今之大夫，今之諸侯之罪人也。天子適諸侯曰巡狩；諸侯朝於天子曰述職。春省耕而補不足，秋省斂而助不給。入其疆，土地辟，田野治，養老、尊賢、俊杰在位，則有慶，慶以地。入其疆，土地荒蕪，遺老、失賢，掊克在位，則有讓。一不朝，則貶其爵；再不朝，則削其地；三不朝，則六師移之。是故天子討而不伐，諸侯伐而不討。五霸者，摟諸侯以伐諸侯者也，故曰：五霸者，三王之罪人也。五霸，桓公為盛。葵丘之會，諸侯束牲載書而不歃血。初命曰：『誅不孝，無易樹子，無以妾為妻。』再命曰：『尊賢、育才，以彰有德。』三命曰：『敬老、慈幼，無忘賓旅。』四命曰：『士無世官，官事無攝，取士必得，無專殺大夫。』五命曰：『無曲防，無遏糴，無有封而不告。』曰：『凡我同盟之人，既盟之後，言歸于好。』今之諸侯，皆犯此五禁，故曰：今之諸侯，五霸之罪人也。長君之惡，其罪小；逢君之惡，其罪大。今之大夫皆逢君之惡，故曰：今之大夫，今之諸侯之罪人也。」
白話孟子說：「五霸是三王的罪人；現在的諸侯是五霸的罪人；現在的大夫是現在諸侯的罪人。天子到諸侯國叫巡狩，諸侯朝天子叫述職。春察耕而補不足，秋察斂而助不給。入境見土地開闢、田野整治、養老尊賢、俊傑在位，就有慶賞，賜以土地；見土地荒蕪、遺棄老者、失去賢人、聚斂之臣在位，就有責罰。一次不朝就貶爵，二次不朝就削地，三次不朝就出兵。所以天子聲討而不親伐，諸侯伐而不聲討。五霸是挾諸侯伐諸侯的，所以說五霸是三王的罪人。齊桓公最盛，葵丘之會束牲載書而不歃血，五項盟命：誅不孝、不換太子、不以妾為妻；尊賢育才；敬老慈幼、不忘賓旅；士無世官、官事不兼攝、取士必得、不專殺大夫；無曲防、無遏糴、封賞必告。說『凡我同盟，既盟之後，言歸于好』。現在諸侯都犯這五禁，所以是五霸的罪人。長君之惡罪小，逢君之惡罪大。現在大夫都逢君之惡，所以是諸侯的罪人。」
解讀層遞定罪：五霸叛三王之制，今諸侯叛五霸之禁，今大夫逢君之惡。要點在「天子討而不伐，諸侯伐而不討」的禮制秩序，以及「長惡」與「逢惡」之別：順從君之過尚小，曲意助成君之惡更大。
告子下·8
魯欲使慎子為將軍。孟子曰：「不教民而用之，謂之殃民，殃民者，不容於堯舜之世。一戰勝齊，遂有南陽，然且不可。」
慎子勃然不悅曰：「此則滑厘所不識也。」
曰：「吾明告子，天子之地方千里；不千里，不足以待諸侯。諸侯之地方百里；不百里，不足以守宗廟之典籍。周公之封於魯，為方百里也；地非不足，而儉於百里。太公之封於齊也，亦為方百里也；地非不足也，而儉於百里。今魯方百里者五，子以為有王者作，則魯在所損乎？在所益乎？徒取諸彼以與此，然且仁者不為，況於殺人以求之乎？君子之事君也，務引其君以當道，志於仁而已。」
白話魯國想任慎子為將軍。孟子說：「不教百姓就驅使作戰，叫殃民；殃民之人，在堯舜之世容不下。即使一戰勝齊、取得南陽，也還是不行。」慎子勃然不悅：「這是滑厘所不懂的。」孟子說：「我明白告訴你：天子地方千里，不足千里不足以待諸侯；諸侯方百里，不足百里不足以守宗廟典籍。周公封魯方百里，地非不足而儉於百里；太公封齊也是方百里，地非不足而儉於百里。現在魯有方百里者五，你以為有王者興起，魯是被減還是增？白白從別處拿來給此處，仁者尚且不為，何況殺人去求？君子事君，務必引君入正道，志在仁而已。」
解讀反對「不教民而戰」。孟子以周初封制（百里之制）為據，說明土地疆域有其禮法本分；魯已逾制，若再靠殺人擴地，是「殃民」。君子之責在「引其君以當道」，而非助長侵略。
告子下·9
孟子曰：「今之事君者，皆曰：『我能為君辟土地，充府庫。』今之所謂良臣，古之所謂民賊也。君不鄉道、不志於仁，而求富之，是富桀也。『我能為君約與國，戰必克。』今之所謂良臣，古之所謂民賊也。君不鄉道、不志於仁，而求為之強戰，是輔桀也。由今之道，無變今之俗，雖與之天下，不能一朝居也。」
白話孟子說：「現在事君的人都說：『我能為君開闢土地、充實府庫。』現在所謂良臣，正是古代所謂民賊。君不向道、不志於仁，卻求使他富，是富桀。『我能為君約結盟國、戰必勝。』現在所謂良臣，正是古代所謂民賊。君不向道、不志於仁，卻求為他強戰，是助桀。沿著今天的道、不改今天的俗，即使把天下給他，也不能安坐一朝。」
解讀「今之所謂良臣，古之所謂民賊」是對戰國功利之臣的尖銳判詞。開地充庫、約盟戰勝若無仁義為本，只是「富桀」「輔桀」，終致喪亂。道德方向（道、仁）先於事功。
告子下·10
白圭曰：「吾欲二十而取一，何如？」
孟子曰：「子之道，貉道也。萬室之國，一人陶，則可乎？」
曰：「不可，器不足用也。」
曰：「夫貉，五穀不生，惟黍生之，無城郭、宮室、宗廟、祭祀之禮，無諸侯幣帛饔飧，無百官有司，故二十取一而足也。今居中國，去人倫，無君子，如之何其可也？陶以寡，且不可以為國，況無君子乎？欲輕之於堯舜之道者，大貉、小貉也；欲重之於堯舜之道者，大桀、小桀也。」
白話白圭說：「我想二十抽一，怎樣？」孟子說：「你的道，是貉人的道。一萬戶的國，只有一個人製陶，行嗎？」答：「不行，器物不夠用。」孟子說：「那貉地五穀不生，只長黍，沒有城郭宮室宗廟祭祀之禮，沒有諸侯幣帛饔飧，沒有百官有司，所以二十抽一就夠。現在中原，去掉人倫、去掉君子，怎麼行？製陶的人少，尚且不能立國，何況沒有君子？想比堯舜之制更輕的，是大貉小貉；想更重的，是大桀小桀。」
解讀稅制須與文明規模相稱。貉地簡陋故可二十取一；中原有禮樂官僚則不可。孟子以「堯舜之道」為中道：過輕是貉（無國之制），過重是桀（暴斂），皆失其正。
告子下·11
白圭曰：「丹之治水也愈於禹。」
孟子曰：「子過矣。禹之治水，水之道也。是故禹以四海為壑。今吾子以鄰國為壑。水逆行，謂之洚水；洚水者，洪水也，仁人之所惡也。吾子過矣。」
白話白圭說：「我治水的功績超過禹。」孟子說：「你錯了。禹治水，順水的本性，所以以四海為壑。現在你以鄰國為壑。水逆行叫洚水；洚水就是洪水，是仁人所厭惡的。你錯了。」
解讀「以鄰國為壑」典出此。禹順水就下、以四海受水；白圭築堤洩水於鄰，是轉嫁災害。孟子以「仁人所惡」定其非，亦喻為政不可損人利己。
告子下·12
孟子曰：「君子不亮，惡乎執？」
白話孟子說：「君子不講求誠信，還能持守什麼？」
解讀「亮」通「諒」亦通「信」。一句箴言：守信（誠）是君子立身持守的根基，無信則無所執守。
告子下·13
魯欲使樂正子為政。孟子曰：「吾聞之，喜而不寐。」
公孫丑曰：「樂正子強乎？」
曰：「否。」「有知慮乎？」
曰：「否。」
「多聞識乎？」
曰：「否。」
「然則奚為喜而不寐。」
曰：「其為人也好善。」
「好善足乎？」
曰：「好善優於天下，而況魯國乎？夫茍好善，則四海之內，皆將輕千里而來告之以善。夫茍不好善，則人將曰：『訑訑，予既已知之矣。』訑訑之聲音顏色，距人於千里之外。士止於千里之外，則讒諂面諛之人至矣。與讒諂面諛之人居，國欲治，可得乎？」
白話魯國想用樂正子執政。孟子說：「我聽了，高興得睡不著。」公孫丑問：「樂正子強嗎？」答：「不。」「有智慮嗎？」答：「不。」「見多識廣嗎？」答：「不。」「那為什麼喜得睡不著？」答：「他為人好善。」「好善就夠嗎？」孟子說：「好善，治理天下都綽綽有餘，何況魯國？若真好善，四海之內都會不遠千里來告以善。若不好善，人就會說『訑訑，我早就知道了』。那種傲慢的聲音顏色，把人拒於千里之外。士止於千里外，諂諛之徒就來了。和諂諛之人相處，國想要治，可能嗎？」
解讀「好善」是執政首要資質，重於強、智、識。因好善則能納善言、聚賢士；不好善則「訑訑」拒人，讒諂面諛者充斥。領導者的開放心態決定人才進退與國運。
告子下·14
陳子曰：「古之君子何如則仕？」
孟子曰：「所就三，所去三。迎之致敬以有禮，言將行其言也，則就之；禮貌未衰，言弗行也，則去之。其次，雖未行其言也，迎之致敬以有禮，則就之；禮貌衰，則去之。其下，朝不食，夕不食，饑餓不能出門戶；君聞之，曰：『吾大者不能行其道，又不能從其言也，使饑餓於我土地，吾恥之。』周之，亦可受也，免死而已矣。」
白話陳子問：「古之君子怎樣才出仕？」孟子說：「所就三，所去三。迎接恭敬有禮、說要實行其言，就就職；禮貌未衰而言不實行，就離去。其次，雖未行其言，但迎接恭敬有禮，就就職；禮貌衰退，就離去。最下等，早晚吃不飽、餓得不出門，君聽說了說：『我大者不能行其道、又不能聽其言，讓他在我土地上挨餓，我以為恥。』周濟他，也可接受，只是免死罷了。」
解讀孟子列出仕與去職的三級標準，由高到低：行其言→禮貌尚存→僅免死受周。關鍵在「言」與「禮」是否相稱，以及君主對賢者的基本尊重。最下等「免死而已」點出窮困受周的分際。
告子下·15
孟子曰：「舜發於畎畝之中，傅說舉於版筑之間，膠鬲舉於魚鹽之中，管夷吾舉於士，孫叔敖舉於海，百里奚舉於市。故天將降大任於是人也，必先苦其心志，勞其筋骨，餓其體膚，空乏其身，行拂亂其所為；所以動心忍性，曾益其所不能。人恒過，然後能改。困於心，衡於慮，而後作。徵於色，發於聲，而後喻。入則無法家拂士、出則無敵國外患者，國恒亡。然後知生於憂患，而死於安樂也。」
白話孟子說：「舜興起於田畝之中，傅說舉用於版築之間，膠鬲舉用於魚鹽之中，管夷吾舉用於獄官，孫叔敖舉用於海濱，百里奚舉用於市集。所以天將降大任於這人，必先苦其心志、勞其筋骨、餓其體膚、空乏其身、擾亂其所為，以此震動心志、堅忍性情、增長其所不能。人常犯過，而後能改；困於心、衡於慮，而後奮起；顯於面色、發於聲音，而後被人理解。國內無法家拂士、國外無敵國外患，國常亡。而後知生於憂患、死於安樂。」
解讀「生於憂患，死於安樂」與「天將降大任」皆出此。孟子論磨難的成德功能：困厄動心忍性、增益不能；國無外患內憂反而易亡。強調憂患意識對個人與國家的必要性。
告子下·16
孟子曰：「教亦多術矣。予不屑之教誨也者，是亦教誨之而已矣。」
白話孟子說：「教導也多方法了。那種我不屑去教誨他的態度本身，也就是一種教誨啊。」
解讀「不屑之教誨」是負面的身教：以拒絕、疏離的姿態使對方自省其不堪，同樣收教化之效。說明教育不限正面言傳，亦含境遇與態度的啟示。